Elaborado pela Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos (ASA) da Autarquia, o estudo foi realizado a partir da metodologia de análise de impacto regulatório (AIR) e busca avaliar a possível dispensa ou modulação permitida com a edição da Lei Complementar 182/21, que tornou possível a dispensa da instalação do Conselho Fiscal (CF) via assembleia geral às companhias consideradas de “menor porte” – definidas como aquelas que atingem receita bruta anual de até R$ 500 milhões.

Além de analisar os benefícios e custos diretos do Conselho Fiscal, a representatividade dos acionistas minoritários na fiscalização das companhias que o mesmo proporciona, e a comparação deste com outros mecanismos societários que possuem função fiscalizatória, também foi estudada a governança corporativa comparada em outras jurisdições, como Estados Unidos, França, Alemanha, Reino Unido, Itália e Portugal.

Segundo Bruno Luna, Chefe da ASA/CVM, objetivo geral do novo estudo é diminuir os custos regulatórios de companhias abertas de menor porte, sopesando a necessidade de proteção do acionista, sobretudo, o minoritário. Diante disso, foram propostas três alternativas analisadas:

1. Manutenção do status-quo (da obrigatoriedade de instalação via assembleia geral).
2. Dispensa da obrigatoriedade de instalação do Conselho Fiscal via assembleia geral para todas as companhias abertas de menor porte.
3. Dispensar a obrigatoriedade da instalação do Conselho Fiscal via assembleia geral para todas as companhias abertas de menor porte apenas mediante a possibilidade de eleição pelos minoritários de uma cadeira do Conselho de Administração.

“O trabalho foi baseado na metodologia do custo-benefício e se atém à análise de companhias abertas registradas enquanto “Categoria A” e “Categoria B”. Foram pesquisadas 695 companhias e, por meio do estudo, foi possível constatar que 86% delas optou pelo Conselho Fiscal temporário. Além disso, ao excluir as companhias obrigadas a possuírem o CF estatutário pela Lei das Estatais do total que possui o CF permanente, apenas 10.7% das sociedades o possuem de forma voluntária.”

Bruno Luna, Chefe da ASA/CVM.

Rafael Hotz, que coordenou o estudo na ASA, destaca que para maior aprofundamento do tema, ainda foi utilizada a metodologia de custo padrão da OCDE, que divide o estudo dos custos em blocos de “custos de compliance”, “custos indiretos”, “custos de oportunidade”, “custos financeiros” e “custos macroeconômicos”.

No estudo, foi observado custo médio anual da ordem de R$ 250 mil para o Conselho Fiscal de uma companhia aberta de menor porte e que tal valor é próximo ao seu custo regulatório médio anual, o que demonstra que esse pode ser considerado alto dentro da perspectiva dos custos totais de observância das companhias de menor porte.

Recomendação do estudo

Após as análises teórica e empíricas apresentadas no estudo, a área técnica entendeu que, caso a CVM em momento futuro decida regulamentar o tema, nos termos do referido marco legal, a recomendação é de aplicação da alternativa 3 – Dispensar a obrigatoriedade da instalação do Conselho Fiscal via assembleia geral para todas as companhias abertas de menor porte apenas mediante a possibilidade de eleição pelos minoritários de uma cadeira do Conselho de Administração. Contudo, o estudo destaca que o conselho fiscal, como estruturado no Brasil, é complementar às outras instâncias de governança dentro das companhias brasileiras e, em razão disso, pode gerar benefícios.

“Esse trabalho deve ser encarado como uma provocação e um chamado para um debate mais qualificado sobre o papel do Conselho Fiscal no Brasil, seus benefícios e custos. É um fato que os custos não são desprezíveis, quando falamos de companhias de menor porte, foco do nosso estudo, e trazemos números a respeito, por outro lado, é igualmente verdade que uma atuação proativa dos Conselhos pode mitigar riscos relevantes dentro das companhias.”

Bruno Luna, Chefe da ASA/CVM.

As sugestões e recomendações do estudo não possuem um horizonte de tempo definido para serem implantadas ou debatidas por meio de uma consulta pública. O objetivo principal, neste momento, é gerar um debate em torno do tema, e colher contribuições que possam ser úteis para qualificar as discussões.

Contribua

Caso tenha comentários ou sugestões em relação ao estudo, basta enviar um e-mail para [email protected], destacando no título: Estudo Conselho Fiscal.

Saiba mais

Acesse o estudo Revisão da obrigatoriedade do Conselho Fiscal em companhias de pequeno e médio porte.

Fonte: CVM